Contrato de distribución exclusiva en Chile

Si una empresa te eligió como el único encargado de vender sus productos en Chile o si tú eres la empresa que va a darle ese derecho exclusivo a otra persona o negocio, necesitas un contrato bien redactado que deje claro qué debe hacer cada parte y qué pasa si algo sale mal. En este artículo de Portal Firma te explicamos qué es este tipo de contrato, qué cláusulas no pueden faltar y qué límites legales debes tener en cuenta.

¿Qué es un contrato de distribución exclusiva?

Es un acuerdo mediante el cual un proveedor le otorga a un distribuidor el derecho exclusivo de comercializar sus productos en un territorio o mercado determinado, sin que ningún otro pueda hacerlo. A cambio, el distribuidor generalmente se compromete a cumplir ciertas metas de venta y a no comercializar productos de la competencia. La Fiscalía Nacional Económica denomina a este tipo de acuerdos "restricciones verticales",  ya que regulan las condiciones entre empresas que participan en distintas etapas de la cadena, como el fabricante, el distribuidor y el vendedor final.

¿Tiene base legal en Chile?

En Chile no existe una ley específica que regule el contrato de distribución exclusiva, pero el Código Civil establece que todo contrato válidamente celebrado obliga a las partes como si fuera una ley, siempre que no sea contrario al ordenamiento jurídico, la moral ni el orden público.

¿Qué cláusulas no pueden faltar?

Para que el contrato proteja realmente a ambas partes, debe incluir al menos lo siguiente: la identificación completa del proveedor y del distribuidor, la descripción detallada de los productos objeto del contrato, el territorio o mercado en que operará la exclusividad, la duración del contrato y las condiciones de renovación, las metas de venta o volúmenes mínimos de compra que debe cumplir el distribuidor, la prohibición o autorización de distribuir productos de la competencia, las condiciones de terminación anticipada y las consecuencias en caso de incumplimiento y una cláusula que regule qué ocurre con los inventarios al término del contrato.

¿Qué límites legales debes tener en cuenta?

Este tipo de contrato tiene un límite importante: no puede perjudicar la competencia en el mercado. Según la Fiscalía Nacional Económica, mientras más tiempo dure la exclusividad y más grande sea la empresa involucrada, mayor es el riesgo de que el acuerdo sea cuestionado por las autoridades. Por ejemplo, si una empresa que domina el mercado del café en Chile le otorga la exclusividad de distribución a un solo proveedor por diez años, eso podría impedir que otras marcas compitan libremente y generar problemas legales. Por eso, antes de firmar conviene revisar bien el alcance de la cláusula de exclusividad con un abogado.

¿Cómo formalizarlo?

Un contrato de distribución exclusiva mal redactado puede traerte problemas legales y económicos difíciles de resolver, es por eso que una vez que tengas claro el alcance del acuerdo, el siguiente paso es formalizarlo correctamente. La Ley N° 19.799 sobre firma electrónica establece que los contratos firmados electrónicamente tienen la misma validez legal que los firmados en papel, por lo que puedes hacerlo de forma completamente online a través de Portal Firma, con firma electrónica y certificación notarial incluida, disponible los 7 días de la semana desde cualquier computador o celular, sin necesidad de acudir a una notaría.